最近有位老板来咨询我。

他说，公司这几年经营一直不好，现在决定不做了，准备注销公司。

但问题来了，公司还有一笔七八十万元的货款没有结清，供应商明确表示不同意注销。

老板很着急，问我：

“债权人不同意，我是不是就永远不能注销公司了？”

事实上，这也是很多创业者和企业老板最容易误解的问题。

不少人认为，公司注销必须经过所有债权人同意，只要有一个债权人反对，公司就不能注销。

其实，这并不是我国《公司法》的规定。

债权人不同意，并不等于公司不能注销

公司注销的前提，不是让所有债权人满意，而是依法完成清算程序。

换句话说，公司退出市场，法律看重的是程序是否合法，而不是债权人是否点头。

根据《公司法》的规定，公司决定解散后，应当依法成立清算组，对公司的资产、债权债务进行全面清理，并依法履行通知和公告义务。

对于已经知道的债权人，应当依法书面通知；对于其他债权人，还应依法进行公告，让债权人在法定期限内申报债权。

只有完成这些程序，清算组才能依法处理公司的债务和剩余财产。

因此，债权人有权申报债权、主张自己的合法权益，但并没有法律规定必须“同意清算方案”，公司才能注销。

如果公司根本没钱，还能注销吗？

这是老板最关心的问题。

现实中，很多公司决定注销，并不是因为赚够了钱，而是因为经营困难，甚至已经资不抵债。

例如，公司资产只有50万元，但债务却有200万元。

这种情况下，当然不可能让所有债权人都得到足额清偿。

是不是就永远不能注销？

答案也不是。

公司应当依法清算。如果公司的全部财产仍然不足以清偿全部债务，应当按照法律规定处理，公司是否进入破产程序，也需要结合具体情况判断。

也就是说，法律并没有要求有限公司必须把所有债务全部还清才能退出市场，而是要求依法履行清算义务，不得恶意逃避债务。

有限责任公司的意义，本身就在于股东原则上以认缴出资额为限承担责任，而不是无限责任。

当然，这并不意味着公司欠钱就可以“一注销了之”。

真正有风险的，不是注销，而是违法注销

在实践中，很多老板真正出问题，不是因为公司注销，而是因为注销程序没有依法办理。

例如：

有的公司没有成立清算组，就直接办理注销；

有的没有通知已知债权人，也没有依法公告；

还有的故意隐瞒资产、低价转移财产，甚至在注销前把公司账户里的钱全部转走。

这些行为，一旦被债权人发现并起诉，即使公司已经完成注销，相关责任人员仍然可能承担相应的法律责任。

司法实践中，这类案件并不少见。

债权人通常会主张股东、实际控制人或者清算义务人存在违法清算、恶意逃避债务等情形，请求其依法承担赔偿责任。法院会结合案件事实，对是否应当追加相关责任主体进行审查。

因此，真正决定风险大小的，不是公司有没有注销，而是注销程序是否合法。

公司注销前，老板最应该做好这四件事

第一，依法成立清算组，对公司的资产、债权债务进行全面清理。

第二，依法书面通知已知债权人，并依法履行公告程序，保障债权人的申报权利。

第三，依法处理公司债务和剩余财产，保留完整的财务资料、账册和清算文件。

第四，完成清算后，再依法办理税务注销、市场监督管理注销等后续手续，不要为了图快而“走捷径”。

写在最后

这些年做企业法律顾问，我发现很多老板都有两个极端。

一种认为：“公司欠钱，一辈子都注销不了。”

另一种认为：“反正公司注销了，债务也就没有了。”

实际上，这两种理解都不准确。

公司注销不是逃避债务的工具，也不是债权人一句不同意就永远不能办理。

真正重要的是，企业是否依法完成清算，是否依法保障债权人的合法权益，是否存在恶意逃避债务或者违法清算等行为。

很多企业老板把注销看成行政手续，但在律师眼里，它其实是一场法律风险的“最后考试”。

前面的经营做得再好，如果最后一步走错，原本有限责任的保护，也可能因此出现新的法律风险。

作者：上海杨逸飞律师www.yangyifeilaw.com
专注公司股权、商事合同、企业法律顾问及商事争议解决。本文依据《中华人民共和国公司法》及相关法律规定撰写，仅供普法交流，不构成针对个案的法律意见。